La escritura de constitución de una empresa en España; Claves y requisitos
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La escritura de constitución de una empresa es un documento esencial en el proceso de creación de una sociedad en España. Este instrumento público, otorgado ante notario, formaliza la existencia de la entidad y regula aspectos clave como la identidad de los socios, el objeto social y el capital social. A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de este proceso, actualizados conforme a la normativa vigente.
¿Qué es la escritura de constitución?
La escritura de constitución es el documento oficial que otorga personalidad jurídica a una sociedad. Se formaliza ante notario y, posteriormente, se inscribe en el Registro Mercantil, lo que le confiere plena validez legal. En ella se incluyen elementos esenciales como:
La denominación social.
Los socios fundadores.
La distribución de participaciones o acciones.
Los estatutos sociales que regulan el funcionamiento interno.
Tipos de sociedades que requieren escritura de constitución
En España, este documento es obligatorio para todas las sociedades mercantiles, entre ellas:
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL).
Sociedades Anónimas (SA).
Sociedades Comanditarias.
Sociedades Laborales.
Requisitos previos a la constitución
Antes de acudir al notario, es imprescindible completar ciertos pasos clave:
Elección del nombre de la empresa
Es necesario solicitar el Certificado Negativo de Denominación Social en el Registro Mercantil Central, garantizando así que el nombre no esté registrado por otra sociedad.
Aportación del capital social
Para una SL, el capital mínimo requerido es de 1 euro según la Ley 18/2022, con ciertas limitaciones hasta alcanzar los 3.000 euros.
Para una SA, el mínimo es de 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% beestar desembolsado en el momento de la constitución.
Redacción de los estatutos sociales
Los estatutos establecen las normas internas de la sociedad e incluyen aspectos como:
El objeto social (actividad principal).
El domicilio social.
La duración de la sociedad.
La estructura de administración.
Obtención del CIF provisional
Es necesario solicitar el Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional en la Agencia Tributaria para iniciar la actividad de la sociedad.
Contenido de la escritura de constitución
Este documento debe incluir los siguientes elementos:
Identificación de los socios fundadores
Se detalla el nombre, apellidos y DNI/NIE de los socios personas físicas, o el CIF y razón social si son personas jurídicas.
Denominación social
Debe coincidir con el nombre registrado en el certificado expedido por el Registro Mercantil Central.
Objeto social
Se especifica la actividad económica principal de la sociedad.
Capital social
Importe del capital social.
Modalidad de aportación (dinero, bienes o derechos).
Distribución de participaciones entre los socios.
Domicilio social
Se especifica la dirección de la sede principal.
Estatutos sociales
Normas que rigen el funcionamiento interno de la empresa, incluyendo la estructura de administración y las relaciones entre socios.
Nombramiento de administradores
Se identifican las personas responsables de la gestión de la sociedad (administradores únicos, solidarios o mancomunados).
Procedimiento para rirmar y registrar la escritura
Firma ante notario
Una vez completada toda la documentación, los socios fundadores deben acudir a una notaría para firmar la escritura.
Pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD)
Aunque la constitución de sociedades está exenta de este impuesto, es obligatorio presentar el Modelo 600 para formalizar la exención.
Inscripción en el registro mercantil
El notario enviará la escritura al Registro Mercantil correspondiente, donde la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
Obtención del CIF definitivo
Tras la inscripción, se solicita el CIF definitivo en la Agencia Tributaria.
Consejos para una constitución eficiente
Verificar la disponibilidad del nombre: Asegurarse de que el nombre esté disponible antes de iniciar otros trámites.
Definir claramente el objeto social: Evitar problemas legales en el futuro.
Aportar el capital requerido: Si el capital es inferior a 3.000 euros, cumplir con las limitaciones impuestas.
Asesorarse con profesionales: Contar con la ayuda de abogados especializados evita errores y garantiza el cumplimiento de la normativa vigente.
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